+7 (495) 642 38 25
Обратная связь

Новости

17.01.19

Защита прав добросовестного приобретателя в деле о банкротстве

Приобретая имущество на вторичном рынке, будущий собственник, как правило, принимает соответствующие меры предосторожности – проверяет правоустанавливающие документы, контрагента и его полномочия на отчуждение имущества, разумно полагая, что это обезопасит от возможного риска последующего изъятия приобретенного имущества. Действительность же свидетельствует, что данные меры не могут гарантировать надежную защиту будущего собственника от обоснованных притязаний на имущество третьих лиц. Несмотря на надлежащим образом оформленные документы, право лица, отчуждающего имущество, может быть порочно, например, оно может перейти к указанному лицу на основании сделки, признанной арбитражным судом недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) третьего лица, являвшегося первоначальным собственником имущества. Действующее гражданское законодательство устанавливает, что в этом случае сделка не влечет юридических последствий, а её стороны должны возвратить все полученное. Оно же наделяет собственника правом истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, за исключением владения получившего данное имущество возмездно добросовестного приобретателя.


Как в таком случае защитить свои права добросовестной стороне сделки?


WhatsApp Image 2019-01-17 at 15.56.09.jpeg

Анализ судебной практики показывает, что по делам данной категории наибольшее значение имеют фактические обстоятельства сделок в отношении спорного имущества.

Так, уже на этапе разрешения арбитражным судом спора по заявлению о признании сделки должника-первоначального собственника по отчуждению имущества недействительной в качестве последствия недействительности суд может возвратить имущество в конкурсную массу должника. Однако данное последствие недействительности сделки суд может применить только в том случае, если оспаривающей сделку должника стороной в качестве ответчика привлечен конечный приобретатель спорного имущества, и доказано, что сделка, в результате которой указанный приобретатель получил имущество, носила технический характер и была частью единого механизма (сделки) по выводу имущества должника в преддверии банкротства. Указанный факт может быть установлен при наличии у суда самых различных сведений относительно обстоятельств дела.

Так, в деле  № А40-48355/11 арбитражный суд посчитал доказанным факт совершения единой сделки посредством последовательного заключения нескольких договоров по отчуждению имущества исходя из следующего: по указанным договорам имущество передавалось на неравноценной основе; сторонами сделок не представлены доказательства оплаты спорного имущества; договора заключались последовательно в короткие сроки; условия заключенных договоров свидетельствуют об отсутствии в них экономической целесообразности; одно из участвующих в сделках юридических лиц ликвидировано как недействующее (постановление Девятого арбитражного суда от 10 апреля 2017 года, определение Верховного суда РФ от 18 октября 2017 года).

В другом деле № А40-111268/2015 арбитражный суд посчитал данный факт доказанным исходя из неравноценности предоставления в заключенных договорах и отсутствия в них экономической целесообразности, а также того обстоятельства, что конечный приобретатель имущества был зарегистрирован за 2 дня до совершения сделки (постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2018 года).

Если же из фактических обстоятельств дела не усматривается, что сделка, в результате которой имущество отошло конечному приобретателю, носила технический характер и не была частью единого механизма, сторона, оспаривающая сделку, вправе предъявить к конечному приобретателю иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В случае его предъявления виндикационный иск подлежит удовлетворению при доказанности одного из следующих обстоятельств: вещь выбыла из владения собственника против его воли; вещь выбыла из владения собственника по его воле, но приобретена безвозмездно; вещь выбыла из владения собственника по его воле и приобретена возмездно, но при условии недобросовестности приобретателя.

Что касается выбытия имущества из владения собственника против его воли, то в пункте 10 Информационного письма ВАС РФ № 126 от 13 ноября 2008 года высший суд указал: недействительность договора сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения передавшего лица помимо его воли. Поскольку владение утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома, имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Выбывшим из владения лица помимо его воли считается только то имущество, что выбыло из него в результате похищения, утери, действия сил природы. Данная позиция была впоследствии поддержана судами в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации / Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Относительно второго из указанных обстоятельств, а именно безвозмездности приобретения спорного имущества, в судебной практике не встречаются противоречия – при установлении данного обстоятельства суды во всех случаях удовлетворяют исковые заявления об истребовании имущества.

Наибольшие трудности при рассмотрении дел об истребовании имущества из чужого незаконного владения вызывает вопрос о добросовестности конечного приобретателя. Позиция высших судебных инстанций по нему была сформирована в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации / Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», неоднократно менялась и с учетом последних изменений состоит из следующего: ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. При этом собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В этом же постановлении суды указали, что запись в ЕГРН о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя, а приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРН имелась отметка о судебном споре в отношении имущества.

Таким образом, при разрешении данного вопроса имеют значение обстоятельства, свидетельствующие о наличии в совершенной сделке признаков действительности, а также об отсутствии у приобретателя оснований сомневаться в её правовом характере – только в такой их совокупности приобретатель может быть признан добросовестным.

Как правило, суды отказывают в признании приобретателя добросовестным и удовлетворяют иски об истребовании имущества, когда приходят к выводу, что приобретатель должен был усомниться в праве отчуждающего имущество лица. Данный вывод может быть обусловлен таким обстоятельством, как совершение лицом сделки либо исполнение по ней обязательств в тот момент, когда в производстве суда имеется дело о признании сделки должника в отношении имущества недействительной (определение Верховного Суда РФ от 9 октября 2017 года по делу А32-29459/2012), однако чаще всего о нем свидетельствует совершение сделки заинтересованными или аффилированными по отношению к должнику лицами либо со значительным занижением стоимости имущества.

Так, в уже указанном деле А32-29459/2012 суд, отказывая в признании приобретателя добросовестным, сослался на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (пункт 9), согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.    

В другом деле А41-268/2014 (постановление от  19 марта 2015 года) Верховный Суд РФ оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции, которым имущество было истребовано у приобретателя, так как данный суд правильно установил, что спорное имущество в период совершения сделок по его продаже фактически находилось во владении и пользовании одного лица – участника общества (должника) и не выбывало из его владения, оставаясь подконтрольным другим участникам должника.

Вместе с тем не стоит забывать, что обстоятельства недобросовестности приобретателя должен доказывать заявитель требования. Так, в деле А40-135761/2015 арбитражный суд отказал в истребовании имущества у приобретателя поскольку заявителем не было представлено доказательств его недобросовестности (постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2018 года). В другом деле А40-247556/2015 суд также по аналогичному основанию отказал в удовлетворении требований. Кроме того, в пользу добросовестности конечного приобретателя свидетельствует факт осуществления им прав владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности объектом недвижимого имущества, а также что данное лицо несет бремя содержания указанного имущества (определение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2018 года).

Исходя из изложенного, перед приобретением имущества будущему собственнику рекомендуется ознакомиться со сведениями о его предыдущих владельцах и их статусе, дате приобретения ими интересующего имущества, определить среднюю рыночную аналогичного имущества, а также, если принято решение о приобретении, по возможности обзавестись подтверждающими данные сведения доказательствами (выписка из ЕГРН, справка из ГИБДД). 

В случае, если в отношении сделки по приобретению имущества подано заявление о признании ее недействительной и  приобретателю предъявлено требование о возврате имущества в конкурсную массу, рекомендуем обратиться за юридической помощью к специалисту, способному сформировать грамотную позицию с учетом особенностей споров в деле о банкротстве.


Материал подготовлен редакцией Vargi.ru


Закрыть
Яндекс.Метрика